In den Medien wird aktuell wiederholt über Syndikatsverträge (Stimmbindungsverträge, Aktionärsvereinbarungen) berichtet. Dieser Artikel beleuchtet die rechtlichen Grundlagen dieser Vereinbarungen und deren Relevanz in der Rechtspraxis.

Der Syndikatsvertrag ist eine vertragliche Absprache zwischen mehreren oder allen Gesellschaftern zur Ergänzung des Gesellschaftsvertrages (Satzung, Statut). In der Regel sind Stimmbindungsabreden unter den Gesellschaftern Hauptbestandteil der Vereinbarung. Der Inhalt von Syndikatsverträgen geht jedoch regelmäßig über Regelungen zur einheitlichen Stimmabgabe hinaus und kann Sonderrechte, Nominierungs- und Entsenderechte für Gesellschaftsorgane, Aufgriffs- oder Optionsrechte enthalten. Diese Ergänzungen sind - bis zur Grenze der zwingenden gesetzlichen Bestimmungen - wirksam und zulässig.

Im Gegensatz zu Gesellschaftsverträgen unterliegen syndikatsvertraglich getroffene Abreden nur ausnahmsweise einer Formpflicht. Sie bieten ein hohes Maß an Vertraulichkeit, da sie von der Kontrolle des Firmenbuchgerichts ausgenommen und nicht zu veröffentlichen sind. Ein entsprechender Verweis auf den Syndikatsvertrag im Gesellschaftsvertrag ist zulässig; eine Hinweisverpflichtung besteht aber nicht.

Als schuldrechtlicher Vertrag bindet der Syndikatsvertrag nur seine Parteien. Dies spiegelt sich insbesondere in der Durchsetzbarkeit wider. Satzungswidrig zustande gekommene Beschlüsse der Generalversammlung sind grundsätzlich anfechtbar oder gar nichtig, wohingegen eine syndikatswidrige Stimmabgabe wirksam ist und nicht angefochten werden kann. Das vertragswidrige Verhalten kann eine Schadenersatzpflicht auslösen, wobei der Schadensnachweis und die Bemessung der Schadenshöhe im Einzelfall problematisch sein können.

Da es sich um eine vertragliche Verpflichtung handelt, ist die Durchsetzung einer Stimmrechtsbindung mittels Leistungsklage grundsätzlich möglich. Die praktische Bedeutung ist jedoch fraglich. Aufgrund der Dauer eines solchen Verfahrens werden Urteil und Exekution regelmäßig zu spät ergehen, um die Auswirkungen eines syndikatswidrigen Beschlusses rückgängig zu machen. Zur Sicherung der Einhaltung des Stimmbindungsvertrages ist auch die Zulässigkeit der Beantragung einer einstweiligen Verfügung als vorbeugender Rechtsschutz strittig. Dieses Rechtsinstitut soll grundsätzlich den Anspruch der gefährdeten Partei nur vorläufig schützen. Wird der Syndikatspartner nun mittels einstweiliger Verfügung zur Stimmabgabe oder -enthaltung verpflichtet, wird die syndikatskonforme Stimmabgabe dadurch nicht nur gesichert, sondern bereits durchgesetzt. Dies entspricht nicht dem Sinn eines einstweiligen Rechtsschutzes.

Der Abschluss eines Syndikatsvertrages zur vertiefenden Strukturierung der Rechte und Pflichten der Gesellschafter stellt vor dem Hintergrund der damit verbundenen Vertraulichkeit eine sinnvolle Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag dar. In der Vertragsgestaltung sind insbesondere die Gesellschafterstruktur, die allgemeine Corporate Governance der Gesellschaft und die Praktikabilität der Regelungen zu berücksichtigen.

Dr Stefan Gurmann / Mag Anna Schwamberger